2016年4月高等教育自學考試全國統一命題考試

　　公司法 試卷(通卡)

　　(課程代碼00227)

　　本試卷分為兩部分，滿分100分，考試時間150分鐘。

　　第一部分為選擇題，I頁到4頁，共4頁。應考者必須按試題順序在“答題卡”上按要求填涂，答在試卷上無效。

　　第二部分為非選擇題，5頁到S頁，共1頁。應考者必須按試題順序在“答題卡”上作答，答在試卷上無效。

　　第一部分選擇題(共36分)

　　一、單項選擇題(本大題共20小題，每小題1分，共20分)

　　在每小題列出的四個備選項中只有一個是符合題目要求的，請將其選出并將"答題卡”的相應代碼涂黑。錯涂、多涂或未涂均無分。

　　1、根據我國《公司法》規定，上市公司的董事與董事會決議事項所涉及的企業有關聯關系

　　的

　　A、董事會會議必須經全部無關聯關系的董事出席方可舉行

　　B、關聯關系董事不得對該項決議行使表決權

　　C、關聯關系董事可代理其他董事行使表決權

　　D、出席董事會的無關聯關系的董事人數不足五人時，應該將事項提交上市公司股東大會審議

　　2、下列各項中，不屬于有限責任公司股東會議事規則的是

　　A、股東必須親自出席會議

　　B、應當對所議事項的決定作成會議記錄

　　C、股東會會議由董事會召集

　　D、出席會議的股東應當在會議記錄上簽名

　　3、下列關于股份有限公司設立條件的表述，正確的是

　　A、發起人只能是法人，而不能是自然人或合伙企業

　　B、公司最低注冊資本必須達到500萬元人民幣

　　C、發起人人數必須在二人以上，二百人以下

　　D、所有發起人在中國境內必須有住所

　　4、下列選項中， 符合我國《公司法》關于股份有限公司回購股份條件的是

　　A.公司連續五年不向股東分配利潤的

　　B、對公司股東大會增資決議投反對票的股東要求公司收購其股份時

　　C、公司收購股份用于獎勵給本公司職工

　　D、公司出售主要資產，股東大會上持反對意見的股東要求公司收購其股份的

　　5、下列選項中，符合股份有限公司召開臨時股東大會條件的是

　　A、單獨持有公司10%以上股份的股東請求時

　　B、公司虧損時

　　C、董事人數不足公司章程規定人數的二分之一時

　　D、監事會提議召開時

　　6、根據《公司法》規定，股份有限公司股東大會關于變更公司形式決議的有效條件是

　　A、必須經代表三分之二以上表決權的股東通過

　　B、必須經二分之一以上表決權的股東通過

　　C、必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過

　　D、必須經出席會議的股東所持表決權的二分之一以上通過

　　7、下列有關股份有限公司監事、監事會的說法，正確的是

　　A、個人所負數額較大的債務到期未清償的，不能擔任監事職務

　　B、公司規模比較小的，可以不設監事會

　　C、監事會主席由股東大會選舉產生

　　D、監事會必須每年召開一次會議

　　8、區分記名公司債券與不記名公司債券最重要的法律意義在于

　　A、債券的發行條件不同

　　B、債務主體不同

　　C、債券的轉讓方式不同

　　D、債券的償還期限不同

　　9、公司債券的轉讓價格依法應當由

　　A、發行公司決定

　　B、證監會決定

　　c、證券交易所決定

　　D、轉讓人和受讓人約定

　　10、依照我國《公司法》的規定，不得用于彌補虧損的公積金是

　　A、法定公積金

　　B、盈余公積金

　　C、任意公積金

　　D、資本公積金

　　11.有限責任公司股東會通過合并決議后，依法可以請求公司按照合理的價格收購其股權的

　　主體是

　　A、對合并決議投反對票的股東

　　B、對合并決議棄權的公司股東

　　C、對合并決議投贊成票的股東

　　D、公司中的所有股東

　　12、清算中的公司為迫討債權而起訴債務人時，依法可以代表公司起訴的主體是

　　A、股東會

　　B、董事會

　　C、清算組

　　D、監事會

　　13.依我國法律的規定，破產管理人的選任主體是

　　A、股東會

　　B、董事會

　　C、債權人會議

　　D、人民法院

　　14、在破產程序進行中，為全體債權人的共同利益而支付的訴訟費、管理、變賣債務人財產

　　等產生的費用，屬于

　　A、破產費用

　　B、重整費用

　　C、共益債務

　　D、特別債務

　　15、有限責任公司的章程依法必須由

　　A、全體股東共同制定

　　B、工商行政管理機關制訂

　　C、控股股東制訂

　　D、董事會制定

　　16、關于股東有限責任，下列說法中錯誤的是

　　A、股東僅對公司負貴

　　B、股東僅以認繳的出資或者股份為限負貴

　　C、股東不對公司債權人直接承擔責任

　　D、股東在任何時候都承擔有限責任

　　17、世界，上最早頒布公司立法的國家是

　　A、英國

　　B、法國

　　C、美國

　　D、德國

　　18、關于有限責任公司的設立，下列表述正確的是

　　A、股東人數不得超過200人

　　B、注冊資本不得少于3萬元

　　C、股東以不動產出資的，將財產交付公司使用即履行了出資義務

　　D、營業執照簽發后，公司成立

　　19、 關于公司資本的增減，下列說法中正確的是

　　A、公司增減資本違反了資本維持原則

　　B、公司增減資本應由股東會作出決議

　　C、公司增減資本都需要通告債權人

　　D、公司減資還需要債權人同意

　　20、關于股權，下列說法中正確的是

　　A、單獨股東權是單個股東即可行使的權利

　　B、少數股東權是指持有股權數不到公司股權總數一半的股東可以行使的權利

　　C、股權實質上是所有權

　　D、股權實質上是債權

　　二、多項選擇題(本大題共8小題，每小題2分，共16分)

　　在每小題列出的五個備選項中至少有兩個是符合題目要求的，請將其選出井將“答題卡”的相應代碼涂黑。錯涂、多涂、少涂或未涂均無分。

　　21.下列關于中外合資公司經營期限的表述，正確的有

　　A、合營企業的合營期限，應按不同行業、不同情況，作不同的約定

　　B、所有的合營企業都必須規定合營期限

　　C、合營企業經營期限屆滿，合營各方同意延長期限的，應當向工商行政管理機關申請核準

　　D、合營企業經營期限屆滿前六個月，合營各方同意延長期限的，應當將有關文件向審查機關備案

　　E、合營企業經營期限屆滿前六個月，向審批機關申請

　　2、在我國，依持股主體的不同為標準，可將股份分為

　　A、國有股

　　B、法人股

　　C、集體股

　　D、個人股

　　E、外資股

　　23.下列有關股份有限公可的重要資料中，依法應當整備于本公司的有

　　A、財務會計報告

　　B、股東名冊

　　C、公司債券存根

　　D、股東大會會議記錄

　　E、董事會會議決議

　　24.關于股東會決議的撒銷，下列說法中正確的有

　　A、決議內容違反法律的，可以撤銷

　　B、股東會召集程序違反法律的，可以撤銷

　　C、決議內容違反章程的，可以撤銷

　　D、決議程序違反章程的，可以撤銷

　　E、股東應在決議作出之日起60日內向法院提起撒銷之訴

　　25、下列各項中， 屬于公司強制解散原因的有

　　A、公司被宣告破產

　　B、公司被責令關閉

　　C、公司被兼并

　　D、公司被法院判決解散

　　E、公司決定分立

　　26、按照我國《企業破產法》的規定，共益債務是可以從破產財產中優先受償的。下列各項

　　中屬于共益債務的有

　　A、債務人財產受無因管理所產生的債務

　　B、因債務人不當得利所產生的債務

　　C、管理人執行職務致人損害所產生的債務

　　D、債務人財產致人損害所產生的債務

　　E、債務人所欠職工的工資和各類保險費

　　27、公司的基本要素包括

　　A、資本

　　B、章程

　　C、機關

　　D、場所

　　E、人員

　　28、關于大陸法系公司法，下列說法中正確的有

　　A、大陸法系公司法的代表國家是德國、法國和英國

　　B、德國公司法首先采取資本確定原則

　　C、法國公司法最早采取法定資本制

　　D、法國公司法率先改變法定資本制

　　E、雇員參與是德國公司法的特色之一

　　第二部分非選擇題 (共64分)

　　三、名詞解釋(本大題共S小題，每小題3分。共15分)

　　29、可轉換公司債

　　30、母公司

　　31、累積投票制

　　32、中外合資有限責任公司

　　33、公司債券

　　四、簡答題(本大題共4小題，每小題6分，共24分)

　　34、簡述破產債權的特征。

　　35、簡述有限責任公司股東對公司財務會計報告的查閱權。

　　36、簡述國有獨資公司的特點。

　　37、簡述外國公司分支機構被撤銷的幾種主要情形。

　　五、論述題(本大題共1小題，共12分)

　　38、試述證券境外上市的優點與難點。

　　六、案例分析題(本大題共1小題，共13分)

　　39、2006年，朱某與其他三名自然人共同出資設立雨花商貿有限公司。其中，朱某出資比例為10%， 但并不參與公司經營管理，其余三名股東分別擔任董事長、副董事長和總經理。至2012年，雨花公司一直未向股東分配利潤，公司向朱某解釋的原因是連續虧損，不滿足分配條件。朱某認為公司主營業務應有較大盈利空間，遂要求查閱公司會計賬簿，公司對此予以拒絕。實際上，雨花公司自設立時起每年盈利。

　　問題:(1)公司分配利潤是否以盈利為前提?為什么?

　　(2)雨花公司能否拒絕朱某查閱會計賬簿?為什么?

　　(3)如果朱某通過查賬確認公司每年盈利，而公司仍然拒絕分配,朱某可以采取何種救濟措施?

　　2016年4月高等教育自學考試全國統一命題考試

　　公司法試題答案及評分參考

　　(課程代碼00227)

　　一.單項選擇題(本大題共20小題， 每小題1分，共20分)

　　1、B 2、A 3、C 4、C 5、D 6、C 7、A 8、C 9、D 10、D

　　11、A 12、C 13、D 14、A 15、A 16、D 17、B 18、D 19、B 20、A

　　二、多項選擇題(本大題共8小題，每小題2分，共16分)

　　21、AE 22、ABDE 23、ABCDE 24、BCDE 25、ABD 26、ABCD 27、ABC 28、CE

　　三、名詞解釋(本大題共S小題，每小題3分，共15分)

　　29、是指公司債債權人在一定條件下可將其持有的公司債券轉換為發行公司股票的公司債。

　　30、也稱控股公司，是指擁有另一公司半數以上股權,或雖不擁有半數以上股權但實際控制

　　另一公司半數以上投票權的公司。

　　31、是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決

　　權，股東擁有的表決權可以集中使用。

　　32、是指在中國境內、依中國法律設立的，由不超過一-定人數的外國公司、企業和其他經濟組織或個人同中國的公司、企業或其他經濟組織出資組成，每個股東對公司承擔有限責任，公司以其全部資產對公司債務承擔責任的企業法人。

　　33、公司債券，是指公司依照法定程序發行的、約定在-定期限內還本付息的有價證券。

　　四、簡答題(本大題共4小題，每小題6分，共24分)

　　34、(1)破產債權是相對權; (1 分)

　　(2)破產債權是財產上的請求權; (1 分)

　　(3)破產債權必須是基于破產受理前的原因而發生的請求權; (2分)

　　(4)破產債權必須是對可以強制執行的財產的請求權。(2 分)

　　35、有限責任公司股東不僅有權查閱、復制公司財務會計報告，還可以要求查閱公司會計賬

　　簿。(2分)但股東要求查閱公司會計賬簿時，應當向公司提出書面請求，并說明目的。(2分)公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的、可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱。(1分)分公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。(1 分)

　　36、投資者責任的有限性(2分)，投資主體的單一性(2分)，公司組織機構的特殊性(2分)。

　　37、該外國公司出于調整經營策略或調整內部機構的需要而主動撤銷其在中國的分支機構;

　　(2分)因該外國公司本身解散而導致其分支機構的撤銷; (2 分)外國公司分支機構因違法經營而被撤銷; (! 分)外國公司分支機構因無故歇業而被撤銷。(1 分)

　　五、論述題(本大題共I小題，共12分)

　　38、境外上市的優點是:首先，一且首次公開發行獲得成功，公司股票達到足夠高的價格,公司獲得較好的聲譽，股票發行范圍廣，為以后公司的進一步融資提供了便利的條件;(3分)其次，境外直接上市影響大,為世界了解國內企業和中國經濟開辟了新的渠道。(2分)境外上市的難點是:首先，各國關于公司設立、股票發行和.上市交易的法律存在差異。境外直接，上市的公司是依據中國《公司法》設立的，如果要到境外.上市,公司章程及設立條件等其他事項也必須同時符合.上市地的法律規定，否則境外的投資者就失去興趣，證券主管機關也很難批準公司上市。(3分)其次，境外直接上市審批手續復雜時間較長。(2分)再次，用于編制信息披露財務報表的會計準則上的差異也給境外上市增加了困難。(2 分)

　　六、案例分析題(本大題共I小題，共13分)

　　39、(1) 是。公司只有在盈利且虧損彌補完畢的情況下才能分配利潤(4 分)。

　　(2)不能。雨花公司是有限責任公司，朱某作為股東,有權查閱公司的會計賬簿(4分)。

　　(3)雨花公司連續5年未向股東分配利潤，而公司5年連續盈利，朱某可以請求公司以合理價格回購自己持有的股權(5 分)。

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