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全國2015年4月高等教育自學考試
公司法試題
課程代碼: 00227
一、單項選擇題(本大題共20題，每小題1分，共20分)
在每小題列出的四個備選項中只有一個是符合題目要求的，請將其選出并將“答題紙”的相應代碼涂黑。未涂、錯涂或多涂均無分。
1.下列導致公司解散的各種事由中，屬于強制解散事由的是(A) 10-155
A.法院根據公司股東訴請判決公司解散的
B.公司因被吸收合并而需要解散的
C.公司股東會決議解散的
D.公司章程規定的解散事由出現而需要解散的
2.世界上最早頒布公司法的國家是(B) 2-36
A.英國
B.法國
C.美國
D.德國
3.某國有企業準備改建為股份有限公司，公司以募集方式設立，注冊資本為6000萬元，其股份金額為每股1元，股份總數為6000萬股。該公司發起人認購股份的最低限額為(B)3-54
A.3000 萬股
B.2100 萬股
C.1200 萬股
D.600 萬股
4.人民法院受理破產申請后發生的下列債務中，不屬于共益債務的是(B) 11-194
A.債務人財產受無因管理所產生的債務
B.債權人之一甲公司為參加破產財產的分配而聘請律師產生的債務
C.管理人或者相關人員執行職務致人損害所產生的債務
D.債務人財產致人損害所產生的債務
5.甲、乙、丙三人擬成立一家小規模商貿有限責任公司，注冊資本為八萬元，甲以一輛面包車出資，乙以貨幣出資，丙以實用新型專利出資。對此，下列表述中正確的是(C) 12-210
A.甲出資的面包車無需移轉所有權，但須交公司管理和使用
B.乙的貨幣出資不能少于二萬元
C.丙的專利出資作價可達到四萬元
D.公司首期出資不得低于注冊資本的30%
6.某清算中的公司，為了追討一筆債權，不得不把債務人告上法庭。關于誰應該代表清算中的公司起訴的問題，下列觀點中正確的是(D) 10-162
A.應由董事長代表公司起訴
B.應由監事會主席代表公司起訴
C.應由控股股東代表公司起訴
D.應由清算機構負責人代表公司起訴
7.商通汽車股份有限公司的發起人在公司成立后，打算將其持有的本公司股份轉讓，但按照規定，其所持股份(B)15-267
A.自公司成立之日起6個月后才可轉讓
B.自公司成立之日起1年后才可轉讓
C.自公司成立之日起3年后才可轉讓
D.在公司存續期間不得轉讓
8.債權人會議通過和解協議草案的決議，由出席會議的有表決權的債權人過半數同意，并且其所代表的債權額占無財產擔保債權總額的(C) 11-191
A.二分之一以上
B.四分之三
C.三分之二以上
D.百分之百
9.甲、乙、丙、丁、戊五人共同組建一有限責任公司。出資協議約定:甲以現金十萬元出資，甲已繳納六萬元出資，尚有四萬元未繳納。某次公司股東會上，甲請求免除其四萬元的出資義務。股東會五名股東，其中四名表示同意，投反對票的股東丙向法院起訴，請求確認該股東會決議無效。對此，下列表述正確的是(A) 12-210
A.該決議無效，甲的債務未免除
B.該決議有效，甲的債務已經免除
C.該決議需經全體股東同意才能有效
D.該決議屬于可撤銷，除甲以外的任一股東均享有撤銷權
10.根據我國《公司法》規定，對有限公司股東會決議投反對票的股東，在下列情形下可以行使異議股份回購請求權的是(B) 5-89
A.公司經營狀況發生嚴重困難的
B.公司合并、分立、轉讓主要財產的
C.公司增資、減資的
D.公司章程修改的
11.股東提起解散公司訴訟的，被告應當是(D) 5-99
A.其他股東
B.公司董事長
C.公司董事會
D.公司
12.關于國有獨資公司董事長的產生辦法，下列選項中正確的是(B)13-233
A.由公司章程規定
B.由國有資產監督管理機構從董事會成員中指定
C.由董事會全體成員過半數選舉產生
D.由國有獨資公司股東會選任
13.匯票持票人甲公司在匯票到期后即請求承兌人乙公司付款。乙公司明知該匯票的出票人丙公司己被法院宣告破產仍予以付款。下列選項中錯誤的是(A) 11-178
A.乙公司可以要求甲公司退回所付款項
B.乙公司付款后可以向丙公司行使追索權
C.乙公司付款后可以向出票人丙公司的破產管理人申報破產債權
D.在持票人請求付款時，乙公司不能以丙公司被宣告破產為由而抗辯
14.關于國有獨資公司的權力機構，下列表述中正確的是(C) 13-232
A.國有獨資公司設股東會
B.國有獨資公司的股東會由國有資產監督管理機構委派的人員組成
C.國有資產監督管理機構不得將公司解散的決定權授予國有獨資公司董事會
D.國有資產監督管理機構可以授權國有獨資公司董事會行使股東會的所有職權
15.日盛科技投資股份有限公司的董事會有九名董事，按照法律規定，董事會會議有效的條件是(A) 15-282
A.應有過半數以上的董事出席方可舉行
B.應有全體董事出席方可舉行
C.應有三分之二以上的董事出席方可舉行
D.出席人數可以由公司章程決定
16.甲公司破產，下列人員中可以擔任破產管理人的是(C) 11-174
A.張某，因縱火罪被判處有期徒刑一年，現已刑滿釋放逾五年
B.李某，三年前曾因出具虛假驗資報告被吊銷注冊會計師執業證書
C.孫某，執業律師，三年前曾為甲公司代理一起合同糾紛案件的訴訟
D.趙某，一年前在甲公司擔任財務負責人，現已離任
17. 下列關于公司變更的結論中，正確的是(A) 9-154
A.變更前公司的債務由變更后存續的公司承繼
B.變更前公司的債務可以隨變更的完成而注銷
C.變更前公司的債務由變更后存續公司的股東承繼
D.變更前公司的債務必須還清后才能變更
18. 股東大會是股份有限公司的必設機構，其特征為(C) 15-270
A.是由有表決權的全體股東組成
B.是公司的執行機構
C.屬于非常設機構
D.屬于常設機構
19. 人民法院受理破產申請后，下列選項中錯誤的是(A) 11-187
A.管理人無權決定解除或者繼續履行債務人尚未履行完畢的合同
B.有關債務人財產的保全措施應當解除
C.有關債務人財產的執行程序應當中止
D.有關債務人的民事訴訟，只能向受理破產申請的人民法院提起
20.張某為避免合作矛盾與問題，不想與人合伙或合股辦企業，欲自己單干。朋友對此提出以下建議，其中錯誤的是(C) 12-224
A.“可選擇開辦獨資企業，也可選擇開辦一人有限公司”
B.“如選擇開辦一人公司，那么注冊資本不能少于10萬元
C.“如選擇開辦- -人公司，張某可以分期繳納出資’
D.“如張某未將一人有限公司的財產獨立于自己的財產，則應對公司債務承擔連帶責任”
二、多項選擇題(本大題共8小題，每小題2分，共16分)
在每小題列出的五個備選項中至少有兩個是符合題目要求的，請將其選出并將“答題紙”的相應代碼涂黑。錯涂、多涂，少涂或未涂均無分。
21.甲公司吸收合并乙公司，合并完成后，乙公司解散，甲公司存續。根據我國《公司法》的規定，合并各方的下列登記程序中必須履行的有(AD) 9-147
A.甲公司辦理變更登記
B.甲公司辦理注銷登記
C.乙公司辦理變更登記
D.乙公司辦理注銷登記
E.甲公司和乙公司都無須辦理任何登記手續
22.所有公司章程都必須記載的事項有(ABDE) 3-59
A.公司名稱
B.公司所在地
C.公司股東人數
D.公司股份數
E.公司經營范圍
23.某公司的下列各項收入中，依法應當列入資本公積金的有(ACD) 8-137
A.溢價發行股票所得的溢價款收入
B.公司當年的稅后純利潤
C.公司處分資產后所得的溢價收入
D.公司接受贈與的財產
E.股東追加的全部投資
24.必須經公司股東會同意，才能自營或者為他人經營與所任職公司同類業務的主體有(ABD)6-108
A.持有公司股份總數10%，并擔任公司董事職務的劉某
B.不持有公司任何股份，擔任公司總經理的張某
C.持有公司股份總數30%，并擔任公司監事職務的錢某
D.不持有公司任何股份，擔任公司董事長的丁某
E.持有公司股份總數1%， 并擔任公司工會主席的李某
25.公司股東的權利包括自益權和共益權。下 列選項中屬于股東自益權的有(AB) 5-84
A.利潤分配請求權
B.股份轉讓權
C.知情權
D.表決權
E.選舉權
26.甲、乙、丙三人共同組建一-有限責任公司。公司成立后，甲將其20%股權中的5%轉讓給第三人丁，丁通過受讓股權成為公司股東。甲、乙均按期足額繳納出資，但發現由丙出資的機器設備的實際價值明顯低于公司章程所確定的數額。對此，下列表述中錯誤的有(BCE) 12-210
A.由丙補交其差額，甲、乙和丁對其承擔連帶責任
B.丙應當向甲、乙和丁承擔違約責任
C.由丙補交其差額，甲、乙對其承擔連帶責任
D.丙應當向甲、乙承擔違約責任
E.如果公司財產不足以清償公司債務，公司債權人也可以對丙提出請求
27.周某向股東之外第三人錢某轉讓其持有的某有限責任公司的全部股權，并簽署了股權轉讓協議。關于該股權轉讓和股東的認定問題，下列選項中正確的有(CDE) 12-219
A.錢某去辦理工商變更登記之后，取得公司股權
B.在出資證明書移交給錢某后，錢某即成為公司股東
C.在公司變更股東名冊后，錢某即成為公司股東
D.在公司登記機關辦理股權登記后該股權轉讓取得對抗效力
E.如果章程對股權轉讓沒有規定，則轉讓應由其他股東過半數同意
28.乙公司申請甲公司破產，法院受理后，下列各項開支依法可以列為破產費用的有(BDE)11-193
A.為甲公司繼續營業而應支付的勞動報酬和社會保險費用
B.支付給管理人丙清算事務所的報酬
C.乙公司因該破產案件聘請張律師的費用
D.管理人丙清算事務所拍賣甲公司財產發生的費用
E.支付給丁資產評估事務所的評估費用
三、名詞解釋(本大題共5小題，每小題3分，共15分)
29.破產債權11-176
答:破產債權，是指債權人所享有的能夠依據國家強制力，通過破產程序從債務人的財產中受到清償的財產請求權。
30.一人有限責任公司12-222
答:一人有限公司是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。
31.注意義務6-105
答:是指董事、監事、高級管理人員應當誠信地履行對公司的職責，在管理公司事務時，應當以一個理性的謹慎的人在相似情形下所應表現的勤勉和技能來履行其職責，以實現公司利益最大化。
32.公司發起人3-55
答:公司發起人，是指向公司出資或認購公司股份、并承擔公司籌辦事務的公司創始人。
33.股東5-78
答:是指通過向公司出資或其他合法途徑獲得公司股權，并對公司享有權利和承擔義務的人。
四、簡答題(本大題共4小題，每小題6分，共24分)
34.簡述公司與個人獨資企業的區別。1-10
答:(1)對出資人的規定不同。個人獨資企業只能由一個自然人出資，而公司可以是一個以上的自然人或法人設立。(1分)
(2)法律地位不同。公司是獨立法人，個人獨資企業無法人資格。(1分)
(3)出資人享有的權利不同。股東享有股權，個人獨資企業的投資者對出資財產享有所有權。(2分)
(4)出資人承擔的風險不同。股東承擔有限貴任，個人獨資企業的投資者承擔無限責任。(2分)
35.簡述我國公司資本制度的特點。4-67
答:(1)堅持法定資本制的同時，引進分期繳納制。(3分)
(2)內資公司與外資公司的資本制度實行雙軌制。(3分)
36.簡述我國公司債的轉讓規則。7-129
答:(1)公司債的轉讓，應當在依法設立的證券交易場所進行; (2分)
(2)公司債的轉讓價格由轉讓人與受讓人約定; (2分)
(3)不同種類的公司債，應按不同的方式進行轉讓:記名公司債，由債券持有人以背書方式或者法律、行政法規規定的其他方式轉讓:無記名公司債券的轉讓，由債券持有人將該債券交付給受讓人后即發生轉讓的效力。(2 分)
37.簡述股份公司召開臨時股東大會的法定事由。15-272
答:(1)董事人數不足法律規定人數或公司章程所定人數的三分之二時; (1分)
(2)公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時; (1 分)
(3)單獨或者合計持有公司的10%以上股份的股東請求時; (1分)
(4)董事會認為必要時; (1分)
(5)監事會提議召開時;(1分)
(6)公司章程規定的其他情形。(1 分)
五、論述題(本大題共1小題，共12分)
38.試論公司自治原則。1-17
答:公司自治，就是公司自己管理自己，自己約束自己。(3分)
公司是獨立的法人組織，具有獨立的財產和獨立的組織機構。為實現公司設立的目的，公司有權依據自己的意志，為一定的行為和不為一定的行為。(3 分)
同時，公司的行為也受到一定的約束，行使權利和自由時不得影響和犧牲他人的權利和自由。(3分)
公司行為應當受到的約束來自內外兩個方面:一是外部約束，即不得違反國家的法律法規;二是內部約束，即不得違反公司章程及股東會決議。(3分)
六，案例分析題(本大題共1小題，共13分)
39.甲公司、乙公司合資組建了丙公司，根據公司章程規定，甲公司以貨幣出資，并已全部出資到位，乙公司應向丙公司投資價值40萬元的設備，但乙公司未履行出資義務。后丙公司因違法經營被吊銷營業執照，雖然丙公司被吊照后不久就組建了清算組，但清算組一直未正式開展清算工作。甲公司遂起訴至法院，請求判令:
(1)乙公司向甲公司承擔違約責任;
(2)乙公司向丙公司補繳股本金40萬元。
對此，乙公司對與原告甲公司共同出資成立丙公司及欠繳40萬元股本金的事實并無異議，但對原告的訴訟請求，乙公司則反駁道:由于丙公司已被吊銷營業執照，甲公司已無權主張違約責任，也不具備訴訟主體資格，乙公司對丙公司也不再負有補繳出資的義務。
問題:
(1)本案中的甲公司是否有權向乙公司主張違約責任?為什么? 12-210
答:甲公司有權向乙公司主張違約責任;依據:《公司法》第28條規定，股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。(4分)
(2)當出現公司被吊銷營業執照的情形時，未足額出資的股東是否還負有向公司補足出資的義務?為什么?5-83
答:乙公司在丙公司被吊銷營業執照后，仍負有向公司補足出資的義務:依據:《公司法》第28條規定，股東不按規定繳納出資的，應當向公司足額補繳。(4分)
(3)本案中的甲公司是否有權向未足額出資的股東追繳出資?為什么? 10-162
答:由于丙公司被吊照后已組成了清算組，根據《公司法》第185條第5項及第7項的規定，應由清算組代表丙公司向乙公司追討其欠繳的出資。但如果清算組拒絕代表丙公司向乙公司追討其欠繳的出資，則甲公司可以依據股東代表訴訟規則起訴乙公司。(5分)
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